Le carnaval bat son plein. Steve a pris la place de D'Shawn sur la chaise au-dessus de l'eau tandis que Brenda et Dylan se retrouvent sur la grande roue, la jeune fille en profite pour lui parler de Londres.
Clare et Lucinda comptent bien s'inviter dans la chambre de Brandon après le dîner. Le jeune s'arrange alors avec la réception pour se changer de chambre.
John se complaît à humilier Steve une fois de plus et le fait tomber dans l'eau plusieurs fois de suite devant Celeste, qui ne semble pas affectée même si elle n'encourage pas le comportement de son petit ami.
Lucinda et Clare sont allongées aux côtés de Brandon lorsqu'il se réveille en sursaut; ce n'était qu'un rêve. Un employé de l'hôtel frappe à la porte, il lui emmène son petit déjeuner...et Kelly. Brandon est ravi de la voir.
Clare et Lucinda se demandent où a bien pu passer Brandon lorsqu'elles l'aperçoivent avec Kelly; elles reconnaissent enfin qu'elles ont perdu et vont prendre le petit-déjeuner ensemble.
Tandis qu'Erica rencontre un garçon au carnaval, Dylan accepte la proposition de Kevin. Ils ne feront affaire que tous les deux. Mais un problème persiste, il va falloir l'annoncer à Jim.
Babyface vient avec ses musiciens pour répéter; David remplace le joueur de clavier qui n'est pas disponible. Il fait une telle impression que Babyface lui propose de jouer pour lui le soir-même. Ariel félicite chaudement le jeune homme sous les yeux de Donna, qui n'apprécie pas du tout.
Kelly et Brandon jouent les touristes; ils en profitent pour parler de Dylan et de leur amitié qui sera mise à mal s'ils vont plus loin. Ils doivent bien réfléchir.
Jesse et Andréa prennent conscience que leur vie va changer avec l'arrivée de leur petite fille. Jesse arrive enfin à appeler sa fille par son prénom et avoue ses peurs à sa femme.
Alors que Brenda prépare ses bagages avec l'aide de sa mère, Dylan vient parler à Jim et lui apprendre sa décision. Jim est tellement furieux qu'il ne souhaite plus s'occuper de l'argent de Dylan.
John vient provoquer Steve à nouveau et lui propose de refaire un combat au-dessus de la boue. Steve accepte mais il doit y avoir un enjeu: si jamais il gagne, John devra quitter Celeste. John exige alors qu'il quitte la fraternité si c'est lui qui remporte la bataille.
Brenda et Donna croisent Celeste et lui révèlent le vrai visage de John. Alors que les deux garçons combattent, les trois filles montrent leur soutien-gorge à John et le font perdre.
Le concert de Babyface fût un vrai succès et Donna est très fier de David, qui renoue avec la musique.
Kelly et Brandon se sont finalement laissés tenter et ont passé la nuit ensemble. Le jeune homme compte bien faire venir Kelly avec lui lorsqu'il serrera la main du Président.
Donna et Brenda cherchent Kelly qui est introuvable depuis la fin du concert, elle préfèrent se séparer pour aller plus vite.
David est en fait avec Ariel dans une limousine, en train de tromper Donna. Alors qu'ils sont en pleine action, Donna, renseignée par le personnel, frappe à la vitre. Ils se rhabillent en hâte et la laissent entrer mais la jeune fille aperçoit un emballage de préservatif sur la banquette et comprend tout. Elle s'enfuit.
Donna s'est réfugiée chez Brenda et laisse couler ses larmes. Elle ne sait pas quoi faire mais sent qu'elle ne veut pas lui pardonner, elle s'en veut d'avoir tant de principes mais Brenda pense au contraire qu'elle a raison d'avoir ses idées et de les suivre. Elle lui donne son monsieur Pony pour l'été afin de lui redonner du courage et du soutien.
Andréa est fin prête à quitter l'hôpital mais malheureusement Hannah doit y rester encore un peu pour plus de sécurité.
Les Walsh regardent Brandon à la télé chez eux, Nat, Steve et Dylan font de même au Peach Pit. Steve croit apercevoir Kelly alors que Brandon serre la main du Président.
Dylan et Kevin ont rendez-vous à la banque pour retirer l'argent du jeune homme afin de mettre en place leur projet. Dylan confie ensuite l'argent à Kevin et s'en va. Kevin rejoint Susan dans sa voiture; ils ont réussi à voler l'argent du jeune homme, comme ils l'avaient prévu depuis le début!
David tente de s'expliquer avec Donna mais la situation s'envenime lorqu'elle apprend que ce n'était pas la première fois qu'il la trompait avec Ariel. Elle le met à la porte de l'appartement.
Kevin, Susan et Erica sont à l'aéroport, prêts à s'envoler pour le Brésil. La petite fille ne comprend pas pouquoi ils n'ont pas eu le temps de dire au revoir à Dylan. Elle sent que quelque chose n'est pas normal et demande à aller aux toilettes. Là, elle laisse un mot pour Dylan qu'elle colle à une des portes avec du chewing-gum; mais lorsqu'elle ferme la porte, le mot se décolle et tombe par terre.
Nat appelle Dylan car il n'arrive pas à joindre Susan, le jeune homme est intrigué mais coupe cours à la conversation car Brenda frappe à la porte.
Elle vient lui dire au revoir et lui confie les raisons de sa décision: elle a envie que ses parents soient aussi fiers d'elle qu'ils le sont de Brandon. Elle lui avoue qu'elle est toujours amoureuse de lui et qu'elle compte revenir; il doit cependant lui donner une bonne raison de le faire. Ils s'embrassent...
Fairgirl